Términos y Condiciones
Idea Reality Ltd – Términos y Condiciones de Consultoría
Estos términos y condiciones, junto con la propuesta que le enviaremos, contienen los términos y condiciones conforme a los cuales le prestaremos los servicios. Por favor, lea detenidamente estos documentos.
ACUERDO:
- Definiciones e interpretación
En el Acuerdo:
«Acuerdo» se refiere al acuerdo entre las partes que incorpora estos términos y condiciones de consultoría y la Propuesta, así como cualquier modificación de los mismos que se realice periódicamente;
«Cargos» se refiere a los cargos especificados en el Presupuesto;
«Información confidencial» significa:
(a) cualquier información facilitada (ya sea por escrito, de forma oral o por otros medios) por el Cliente al Consultor [durante la vigencia del Acuerdo] que esté marcada como «confidencial», se describa como «confidencial» o que razonablemente el Consultor deba haber entendido como confidencial;
«Consultor» se refiere a Idea Reality Ltd, una empresa constituida en Inglaterra y Gales con número de registro 08577605 y domicilio social en 1st Floor Chantry House, Chantry Centre, Andover, SP10 1LZ
«Cliente» se refiere al cliente de los Servicios en virtud del Acuerdo, identificado en la Propuesta;
«Entregables» se refiere a los entregables especificados en la Propuesta o el Presupuesto;
«Derechos de Propiedad Intelectual» se refiere a todos los derechos de propiedad intelectual en cualquier parte del mundo, ya sean registrables o no registrables, registrados o no registrados, incluyendo cualquier solicitud o derecho de solicitud de dichos derechos (y los «derechos de propiedad intelectual» mencionados anteriormente incluyen derechos de autor y derechos afines, derechos sobre bases de datos, información confidencial, secretos comerciales, know-how, nombres comerciales, denominaciones sociales, marcas comerciales, marcas de servicio, derechos de passing off, derechos de competencia desleal, patentes, modelos de utilidad, derechos sobre topografías de semiconductores y derechos sobre diseños);
«Proyecto» se refiere al proyecto detallado en la Propuesta que constituye el objeto del Acuerdo;
«Presupuesto» se refiere al documento formal que establece los detalles del Acuerdo, emitido por el Consultor y aceptado por o en nombre de cada una de las partes;
«Propuesta» se refiere al documento de propuesta emitido por el Consultor al inicio de un Proyecto, en el que se describen las fases previstas para el desarrollo del Proyecto; y
«Servicios» se refiere a los servicios prestados o que se prestarán por el Consultor al Cliente en virtud del Acuerdo.
- Duración del Acuerdo
El Acuerdo entrará en vigor en el momento de la ejecución de la Propuesta y permanecerá vigente de forma indefinida, salvo que se rescinda de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula [8].
- Obligaciones del Consultor
3.1 El Consultor prestará los Servicios conforme a un buen estándar profesional.
3.2 El Consultor dedicará al Proyecto el tiempo, la atención y las capacidades de su personal que sean necesarios para su correcta y puntual finalización.
3.3 El Consultor procurará entregar los Entregables al Cliente de conformidad con el calendario establecido en el Presupuesto de cada fase individual. El cumplimiento de los plazos será esencial en relación con el calendario de entrega de los Entregables.
- Cargos
4.1 El Cliente abonará los Cargos al Consultor de conformidad con lo dispuesto en la presente Cláusula [4].
4.2 El Consultor podrá emitir facturas por los Cargos al Cliente periódicamente durante la vigencia del Acuerdo / en o después de las fechas establecidas en la Propuesta / en cualquier momento después de que los Servicios / Entregables correspondientes hayan sido entregados al Cliente.
4.3 El Cliente abonará los Cargos al Consultor conforme a lo indicado en la factura emitida de acuerdo con la Cláusula [4.2].
- Derechos de Propiedad Intelectual
El Consultor cede por la presente al Cliente, con plena garantía de titularidad, todos los Derechos de Propiedad Intelectual existentes y futuros sobre los Entregables. Esta cesión se realiza por toda la duración de los derechos cedidos, incluidas todas sus extensiones, renovaciones, reversiones y reactivaciones; y dicha cesión incluye el derecho a iniciar acciones legales por infracciones pasadas de los derechos cedidos.
- Garantías
6.1 El Consultor garantiza y declara al Cliente que:
(a) que el Consultor tiene plena capacidad para celebrar el Acuerdo y para cumplir con sus obligaciones en virtud del mismo;
(b) los Entregables: (i) cumplirán los requisitos establecidos en el Presupuesto; (ii) serán de un estándar profesional y razonable;
(c) los Entregables no: (i) infringirán intencionadamente las disposiciones de ninguna ley, estatuto o normativa; (ii) infringirán los Derechos de Propiedad Intelectual u otros derechos legales de cualquier persona; ni (iii) darán lugar o podrán dar lugar a ninguna acción legal contra el Cliente o cualquier otra persona, en cada caso en cualquier jurisdicción y conforme a cualquier legislación aplicable.
(iv) Garantizar que no se han infringido patentes o Derechos de Propiedad Intelectual de terceros requeriría una revisión detallada realizada por un especialista independiente en patentes y propiedad intelectual.
6.2 El Cliente garantiza y declara al Consultor que tiene plena capacidad para celebrar el Acuerdo y para cumplir con sus obligaciones en virtud del mismo.
- Limitaciones y exclusiones de responsabilidad
7.1 Nada en el Acuerdo:
(a) limitar o excluir la responsabilidad de una de las partes por fallecimiento o lesiones personales derivadas de negligencia;
(b) limitar o excluir la responsabilidad de una de las partes por fraude o tergiversación fraudulenta por parte de dicha parte;
(c) limitar o excluir cualquier responsabilidad de una de las partes en virtud de la Sección 12 de la Ley de Venta de Bienes de 1979 (Sale of Goods Act 1979) o de la Sección 2 de la Ley de Suministro de Bienes y Servicios de 1982 (Supply of Goods and Services Act 1982);
(d) limitar cualquier responsabilidad de una de las partes de cualquier forma que no esté permitida por la legislación aplicable; o
(e) excluir cualquier responsabilidad de una de las partes que no pueda excluirse conforme a la legislación aplicable.
7.2 Las limitaciones y exclusiones de responsabilidad establecidas en la presente Cláusula [7] [y en otras partes del Acuerdo]:
(a) están sujetas a la Cláusula [7.1];
(b) regirán todas las responsabilidades, incluidas las derivadas de contrato, responsabilidad extracontractual (incluida la negligencia) y por incumplimiento de una obligación legal; y
(c) regirán todas las responsabilidades derivadas del Acuerdo o de cualquier contrato accesorio, o relacionadas con el objeto del Acuerdo o de cualquier contrato accesorio.
7.3 El Consultor no será responsable de ninguna pérdida de beneficios, ingresos, facturación, uso, producción o ahorros previstos.
7.4 El Consultor no será responsable de ninguna pérdida de negocio, contratos u oportunidades comerciales.
7.5 El Consultor no será responsable de ninguna pérdida o corrupción de datos, bases de datos o software.
7.6 El Consultor no será responsable de ninguna pérdida o daño especial, indirecto o consecuencial.
- Resolución
8.1 Cualquiera de las partes podrá resolver el Acuerdo en cualquier momento mediante un preaviso por escrito de al menos 90 días a la otra parte.
8.2 Cualquiera de las partes podrá resolver el Acuerdo de forma inmediata mediante notificación por escrito a la otra parte si la otra parte incurre en un incumplimiento sustancial de cualquier término del Acuerdo.
8.3 Cualquiera de las partes podrá resolver el Acuerdo de forma inmediata mediante notificación por escrito a la otra parte si:
(a) la otra parte: (i) sea disuelta; (ii) cese en el ejercicio de la totalidad (o de una parte sustancial) de su actividad empresarial; (iii) sea o pase a ser incapaz de pagar sus deudas a su vencimiento; (iv) sea o pase a ser insolvente o sea declarada insolvente; o (v) convoque una reunión o realice, o proponga realizar, cualquier acuerdo o convenio con sus acreedores;
(b) se designe un administrador, administrador concursal, liquidador, receptor, fiduciario, gestor o figura similar sobre cualquiera de los activos de la otra parte;
(c) se dicte una orden de liquidación de la otra parte, o la otra parte apruebe una resolución para su liquidación (salvo cuando se trate de una reorganización de una sociedad solvente en la que la entidad resultante asuma todas las obligaciones de la otra parte en virtud del Acuerdo); o
(d) (cuando la otra parte sea una persona física) dicha parte fallezca o, como resultado de enfermedad o incapacidad, pase a ser incapaz de gestionar sus propios asuntos, o sea objeto de una solicitud o declaración de quiebra.
- Efectos de la resolución
9.1 Tras la resolución, todas las disposiciones del Acuerdo dejarán de tener efecto, salvo que las siguientes disposiciones del Acuerdo subsistirán y continuarán en vigor (de conformidad con sus términos o de forma indefinida): las Cláusulas 1, 5, 7, 9, 10 y 11].
9.2 La resolución del Acuerdo no afectará a las responsabilidades o derechos acumulados de ninguna de las partes (incluidos los derechos acumulados de cobro) a la fecha de la resolución.
- Confidencialidad
10.1 El Consultor no divulgará la Información Confidencial y protegerá dicha Información Confidencial frente a divulgaciones no autorizadas utilizando el mismo grado de cuidado que emplea para preservar y salvaguardar su propia información confidencial de naturaleza similar, siendo como mínimo un grado de cuidado razonable.
10.2 La Información Confidencial podrá ser divulgada por el Consultor a los empleados, directivos, aseguradoras y asesores profesionales del Consultor, siempre que el destinatario esté legalmente obligado por escrito a mantener la confidencialidad de la Información Confidencial recibida.
10.3 Las obligaciones establecidas en la presente Cláusula 10 no se aplicarán a la Información Confidencial que el Consultor pueda demostrar que:
(a) sea o haya pasado a ser de conocimiento público, salvo como consecuencia de un incumplimiento de una obligación de confidencialidad;
(b) estaba en posesión del Consultor con anterioridad a su divulgación por parte del Cliente;
(c) fue recibida por el Consultor de un tercero independiente que tenía pleno derecho a divulgarla; o
(d) deba ser divulgada por una autoridad gubernamental, una bolsa de valores o un organismo regulador, siempre que el Consultor notifique al Cliente por escrito de forma inmediata sobre dicho requerimiento.
- General
11.1 Ningún incumplimiento de ninguna disposición del Acuerdo se considerará renunciado salvo con el consentimiento expreso y por escrito de la parte no incumplidora.
11.2 Si cualquier Cláusula del Acuerdo es considerada ilegal y/o inaplicable por cualquier tribunal u otra autoridad competente, las demás Cláusulas del Acuerdo continuarán en pleno vigor y efecto.
11.3 Nada en el Acuerdo constituirá una relación de sociedad, empleo o agencia entre las partes.
11.4 El Acuerdo no podrá modificarse salvo mediante un documento escrito firmado por o en nombre de cada una de las partes.
11.5 Ninguna de las partes podrá, sin el consentimiento previo y por escrito de la otra parte, ceder, transferir, gravar, licenciar o disponer de cualquier otro modo del Acuerdo ni de ninguno de los derechos u obligaciones derivados del mismo.11.5 Ninguna de las partes podrá, sin el consentimiento previo y por escrito de la otra parte, ceder, transferir, gravar, licenciar o disponer de cualquier otro modo del Acuerdo ni de ninguno de los derechos u obligaciones derivados del mismo.
11.6 El Consultor podrá subcontratar cualquiera de sus obligaciones en virtud del Acuerdo a cualquier tercero.
11.7 El Acuerdo se celebra en beneficio de las partes y no tiene por objeto beneficiar a ningún tercero ni ser exigible por ningún tercero. Los derechos de las partes a resolver, rescindir o acordar cualquier modificación, renuncia, variación o acuerdo transaccional en virtud del Acuerdo o en relación con el mismo no estarán sujetos al consentimiento de ningún tercero.
11.8 Con sujeción a la Cláusula [7.1]:
(a) el Acuerdo constituirá el acuerdo íntegro entre las partes en relación con el objeto del mismo y sustituye a todos los acuerdos, arreglos y entendimientos anteriores entre las partes respecto de dicho objeto;
(b) ninguna de las partes tendrá derecho a recurso alguno en relación con cualquier declaración falsa (ya sea escrita u oral) que se le haya realizado y en la que se haya basado para celebrar el Acuerdo; y
(c) ninguna de las partes tendrá responsabilidad alguna salvo la expresamente establecida en los términos del Acuerdo.
11.9 El Acuerdo se regirá e interpretará de conformidad con la legislación inglesa, y los tribunales de Inglaterra tendrán jurisdicción exclusiva para resolver cualquier disputa que surja en virtud del Acuerdo o en relación con el mismo.
